Newsletter Juin 2026 – Transparence des personnes morales : rappel et tour d’horizon
Le 12 juin 2026, le Conseil fédéral a publié l’ordonnance d’exécution relative à la loi sur la transparence des personnes morales (LTPM), adoptée le 26 septembre 2025.
La date d’entrée en vigueur du dispositif a été fixée pour le 1er octobre 2026.
Cette newsletter rappelle donc les grandes lignes de la LTPM et fournit un tour d’horizon des points clés et des actions à prévoir.
La LTPM en bref
La LTPM vise à instaurer des obligations d’identification, de vérification et d’annonce des ayants droit économiques pour (i) les personnes morales de droit privé suisses, (ii) certaines personnes morales de droit étranger actives en Suisse et (iii) les trusts.
Elle introduit un registre de transparence en Suisse contenant ces informations, ainsi qu’une obligation d’identification pour les entités juridiques étrangères ayant leur administration effective en Suisse. L’objectif affiché est de garantir un accès rapide des autorités à ces informations, dans la lutte contre le blanchiment d’argent, ses actes préalables, la criminalité organisée et le financement du terrorisme.
Qui est concerné ?
Le champ d’application couvre les différentes sociétés de droit suisse, à savoir les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés en commandite par actions, les SICAV, les SICAF et les sociétés en commandite de placements collectifs. Sont en revanche exemptées les associations et les fondations de droit suisse, les institutions de prévoyance professionnelle, les personnes morales cotées en bourse (ou détenues à plus de 75 % par une société cotée), ainsi que les sociétés détenues à plus de 75 % par des collectivités publiques.
A noter que les trustees disposant d’une autorisation de la FINMA au sens de la LEFin ne sont pas visés par cette obligation spécifique, étant déjà soumis à la LBA.
S’agissant des personnes morales de droit étranger, elles tombent dans le champ d’application de la LTPM si elle dispose d’une succursale en Suisse inscrite au registre du commerce, si elle a son administration effective en Suisse, ou si elle est propriétaire d’un immeuble en Suisse.
Les nouvelles obligations à connaître
Pour les sociétés concernées : identifier et annoncer
Les sociétés doivent identifier leurs ayants droit économiques en collectant les informations suivantes sur ces derniers : nom, prénom, date de naissance, nationalité, adresse et pays de résidence, ainsi que la nature et l’étendue du contrôle exercé.
Les sociétés doivent ensuite annoncer au registre de transparence l’identité des ayants droit économique en transmettant les informations collectées.
Est considérée comme ayant droit économique toute personne contrôlant au moins 25 % du capital ou des droits de vote au moyen d’une participation directe, ou plus de 50 % par le biais d’entités ou trusts intermédiaires en cas de participation indirecte, ou contrôle d’une autre manière sur la base des différents moyens de contrôle détaillés de manière non-exhaustive à l’art. 3 OTPM, notamment la possibilité de nommer ou révoquer plus de la moitié des membres de l’organe de direction ou d’administration de l’entité juridique. Si aucune personne ne peut être identifiée comme ayant droit économique sur la base des critères de l’OPTM, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est réputé ayant droit économique.
Le délai d’annonce est d’un mois à compter de l’inscription au registre du commerce, ou un mois après la connaissance d’une modification. Pour les sociétés étrangères, le délai d’un mois court à compter de l’assujettissement à la LTPM.
La responsabilité des annonces au registre de la transparence incombe au membre le plus haut placé de l’organe de direction.
Il est précisé que si tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits comme organes ou associés au registre du commerce, l’annonce peut être faite au registre du commerce et non au registre de transparence. Le registre du commerce se charge de transmettre les informations au registre de transparence. Cette procédure d’annonce au registre du commerce concernera beaucoup de PME suisse, dont les actionnaires et ayant droit économique exerce une fonction de direction ou de gérance figurant déjà au registre du commerce.
Pour les actionnaires et associés : annoncer et collaborer
Les actionnaires et associés détenant, seul ou de concert, une participation permettant d’exercer le contrôle de la société doivent désormais annoncer spontanément leurs informations à la société permettant d’identifier l’ayant droit économique. En cas de chaîne de contrôle par le biais de plusieurs sociétés ou personnes, l’ayant droit économique doit collaborer afin de documenter toute la chaîne de contrôle et, le cas échéant, transmettre les pièces justificatives nécessaires, le tout dans un délai d’un mois à compter de la prise de contrôle.
Le registre de transparence : un registre non public
Tenu par l’Office fédéral de la justice (OFJ) sous forme électronique, le registre de transparence aura un effet déclaratif. Il ne sera pas accessible au public, mais plusieurs autorités listées dans la LTPM pourront le consulter, ainsi que les intermédiaires financiers et les conseillers (au sens de la LBA révisée) pourront le consulter, dans la mesure nécessaire à l’accomplissement de leurs obligations de diligence LBA, avec des sanctions prévues en cas d’accès non conforme.
Contrôle, sanctions et recommandations
L’autorité qui tient le registre contrôle que les annonces contiennent les informations requises et vérifie l’identité des personnes annoncées. Elle vérifie également que les entités juridiques soumises à la loi ont procédé aux annonces requises et procède aux sommations nécessaires aux entités juridiques qui n’auraient pas procédés aux annonces et transmission d’information obligatoires.
Une autorité de contrôle, rattachée Département fédéral des finances, sera en outre chargée de vérifier l’exactitude, l’exhaustivité et l’actualité des informations du registre de transparence et de surveiller l’exécution de la LTPM.
Les intermédiaires financiers et certaines autorités auront également l’obligation de signaler les divergences constatées entre les informations dont ils disposent et celles inscrites au registre, selon une procédure et des exceptions définies par le projet d’ordonnance (art. 55 ss OTPM)
À propos de Bonnard Lawson
Bonnard Lawson est un cabinet d’avocats international fondé en 1998, réunissant plus de 50 avocats avec des bureaux à Genève, Lausanne et Rolle (Suisse), Paris, Dubaï, ainsi que des cabinets correspondants à Shanghai et Hong Kong. Nos avocats sont qualifiés dans plusieurs juridictions de droit continental et de common law et exercent dans plus de quinze langues.
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